Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Geschäftsjahr 2007 war für den adidas Konzern erneut sehr erfolgreich. Dies ist gleichzeitig Herausforderung und Ansporn, die strategischen Unternehmensziele weiterhin kontinuierlich und konsequent umzusetzen. Die in 2008 anstehenden großen Sportereignisse und aufregende neue Produkteinführungen werden dazu beitragen, dass unsere Marken ihre weltweiten Marktpositionen weiter ausbauen können.
Dr. Hans Friderichs
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ÜBERWACHUNGSTÄTIGKEIT DES AUFSICHTSRATS
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir die Geschäftsführung
des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und in diesem Rahmen die strategische Weiterentwicklung des Konzerns
sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Hierzu hat uns der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen und
durch zusätzliche schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung
einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage
der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die
Rentabilität
des Konzerns sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge regelmäßig,
zeitnah und umfassend informiert. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung
waren, wurden wir frühzeitig eingebunden.
Im Berichtsjahr 2007 sind wir zu vier Sitzungen sowie einer konstituierenden Sitzung im unmittelbaren Anschluss an die Sitzung vom 7. November 2007 zusammengetreten. Zusätzlich haben wir bei eilbedürftigen Vorgängen Beschlüsse außerhalb von Sitzungen herbeigeführt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen vertreten. Der externe Abschlussprüfer, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (KPMG), hat an allen Sitzungen teilgenommen. Darüber hinaus standen sowohl Herr Filho, Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 7. November 2007, als auch der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Friderichs, (seit dem 7. November 2007 Aufsichtsratsvorsitzender) über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Wir haben uns über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen eingehend informiert.
SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN UND PRÜFUNGEN IM AUFSICHTSRATSPLENUM
Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung,
die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Markensegmente wurden uns vom
Vorstand in allen Sitzungen detailliert erläutert und von uns anschließend jeweils gemeinsam diskutiert. Ferner standen
in einzelnen Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die wir mit dem Vorstand intensiv
erörtert
haben. Dabei ergaben sich keine Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung
des Vorstands.
Wesentliche Themen der Bilanzsitzung am 6. März 2007 waren der von der KPMG bestätigte Jahresabschluss der adidas AG
und der bestätigte Konzernabschluss mit den entsprechenden Lageberichten zum 31. Dezember 2006 sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands. Auf der Grundlage der Vorprüfungen und -beratungen des Prüfungsausschusses
haben
wir mit dem Vorstand und der KPMG wesentliche Aspekte des Jahres- und Konzernabschlusses erörtert. Sowohl der
Vorstand als auch die KPMG haben uns sämtliche Fragen umfassend beantwortet. Nach Abwägung der Finanzlage der
Gesellschaft
und der Erwartungen von Aktionären und Kapitalmarkt stimmten wir dem Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands zu. Ferner
haben wir über die der Hauptversammlung 2007 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, insbesondere
die Neustrukturierung
der ab dem Geschäftsjahr 2008 geltenden Aufsichtsratsvergütung, beraten. 
siehe Vergütungsbericht Aufgrund
der Vorberatungen des Prüfungsausschusses haben wir – ohne Teilnahme der Vertreter der KMPG – erneut
beschlossen,
der Hauptversammlung die Wahl der KPMG als Jahres- und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen. Auch
die übrigen Beschlussvorschläge
für die ordentliche Hauptversammlung wurden von uns verabschiedet. Schließlich berichtete
uns der Vorstand in dieser Sitzung über die Geschäftsentwicklung des Markensegments TaylorMade-adidas Golf sowie
über das mit der Anfang
2003 erworbenen Golfball-Marke Maxfli verbundene Geschäft.
Im Mittelpunkt der Sitzung am 9. Mai 2007 stand der vom Vorstand vorgestellte Abschluss des ersten Quartals 2007 sowie die Präsentation der wirtschaftlichen Entwicklung der im Rahmen der Reebok-Akquisition erworbenen Marke Rockport. Ferner befassten wir uns mit den Themenkreisen Vertraulichkeit der Aufsichtsratstätigkeit, Insiderrecht und Directors’ Dealings.
Themenschwerpunkte der Aufsichtsratssitzung am 7. August 2007 waren der Halbjahresbericht und der für das Jahr 2007 zu erwartende Geschäftsverlauf sowie einige konzerninterne gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen im Rahmen der Reebok-Integration. Ferner berieten wir über einen möglichen Verkauf der Herzo-Base an eine externe Investorengruppe und bildeten ad hoc den Ausschuss „Herzo-Base“. Ein weiterer Bestandteil der Sitzung war die Beauftragung der KPMG mit den Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses 2007 sowie die in diesem Zusammenhang vom Prüfungsausschuss mit der KPMG vereinbarten zusätzlichen Prüfungsansätze und -schwerpunkte.
In der Aufsichtsratssitzung am 7. November 2007 stellte uns der Vorstand seinen Bericht über den Geschäftsverlauf der ersten neun Monate vor. Ferner genehmigten wir nach ausführlicher Diskussion die Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2008, die der Vorstand mit einer detaillierten Dokumentation unterlegte. Aufgrund des Rücktritts von Herrn Filho zum Ende der Sitzung fand im unmittelbaren Anschluss eine konstituierende Aufsichtsratssitzung statt, in der wir Corporate Governance Themen und Aufsichtsratspersonalia behandelten.
Von wesentlicher Bedeutung sind die außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse über eine Kapitalerhöhung bei der Tochtergesellschaft adidas North America, Inc. zur Optimierung des Finanzbedarfs einiger US-Gesellschaften sowie die Abgabe der Entsprechenserklärung.
BERICHT AUS DEN AUSSCHÜSSEN
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat neben dem
projektbezogenen
ad hoc gebildeten Ausschuss „Herzo-Base“ insgesamt vier ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet,
die bestimmte Themenbereiche für das Plenum vorbereiten. siehe Aufsichtsrat Soweit gesetzlich zulässig, haben
wir in wenigen
Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse auf diese Ausschüsse delegiert. Die Ausschussvorsitzenden haben
in den Aufsichtsratssitzungen jeweils ausführlich über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet, so dass
ein vollständiger
Informationsaustausch und eine gute Zusammenarbeit zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum
gewährleistet waren.
Die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr kann wie folgt zusammengefasst werden:
Das Präsidium, das in besonderen, eilbedürftigen Fällen Beschlüsse anstelle des Gesamtaufsichtsrats fassen kann,
tagte
im Berichtsjahr nicht, da dafür keine Notwendigkeit bestand.
Der Präsidialausschuss ist im Jahr 2007 zu drei Sitzungen zusammengetreten. Wesentliche Themen seiner Beratungen
und Beschlussfassungen waren das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung des Vorstands sowie die routinemäßige
Überprüfung der Vorstandsverträge. Ferner stimmte der Ausschuss der Verlängerung eines befristeten projektbezogenen
Beratervertrags mit einem Aufsichtsratsmitglied bis zum 30. Juni 2007 zu.
Der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2007 in Gegenwart des Abschlussprüfers vier Sitzungen abgehalten. Er erörterte
intensiv
den Jahres- und den Konzernabschluss 2006 und ließ sich vom Vorstand die Halbjahresergebnisse und die Ergebnisse
zum 3. Quartal 2007 erläutern. Der Abschlussprüfer berichtete den Ausschussmitgliedern ausführlich über die
Prüfungstätigkeit
und -ergebnisse sowie über den Stand der konzernweiten Umsetzung des Risikomanagements nach dem
Erwerb von Reebok.
Ferner hat sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Wahlvorschlags des Aufsichtsrats
an die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers befasst und holte dessen Unabhängigkeitserklärung
ein. Darüber hinaus
legte er die Prüfungsschwerpunkte sowie das Honorar für den Abschlussprüfer fest und befasste
sich mit dem Bericht
von Global Internal Audit über dessen konzerninterne Prüfungstätigkeit.
Der Vermittlungsausschuss musste auch im Jahr 2007 nicht einberufen werden.
Der ad hoc gebildete Ausschuss „Herzo-Base“ befasste sich im Dezember 2007 mit dem Projekt
„Verkauf der Herzo-
Base“.
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG UND GUTE CORPORATE GOVERNANCE
Das Thema Corporate Governance besitzt für den
Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Wir berichten hierüber gemeinsam mit dem Vorstand. siehe Corporate Governance Bericht In unserer konstituierenden Sitzung am 7. November 2007 haben wir mit dem Vorstand die Neuregelungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007, dessen Umsetzung einschließlich der Abweichungen von
den Empfehlungen diskutiert. Ferner beschlossen wir die Bildung eines Nominierungsausschusses voraussichtlich im
Frühjahr
2008 im Hinblick auf die in der ordentlichen Hauptversammlung 2009 anstehenden Aufsichtsratsneuwahlen.
Darüber hinaus fassten wir den Beschluss, eine Effizienzprüfung unserer Aufsichtsratstätigkeit durchzuführen. siehe Corporate Governance Bericht Am 11. Februar 2008 haben wir mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach
§ 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die wir unseren Aktionären auf der Internetseite unter
www.adidas-Group.de/corporate_governance am gleichen Tag dauerhaft zugänglich gemacht haben.
INTENSIVE BERATUNG UND PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES 2007
Die KPMG hat den nach
den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2007 der adidas AG und den Lagebericht geprüft und mit einem
uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den gemäß § 315a HGB nach IFRS aufgestellten
und um einen Konzernlagebericht ergänzten Konzernabschluss.
Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden zunächst am 3. März 2008 vom Prüfungsausschuss geprüft und dann in unserer Bilanzsitzung am 4. März 2008 vom Aufsichtsratsplenum eingehend geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete uns über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung der Abschlüsse mit den vom Prüfungsausschuss für das Jahr 2007 vereinbarten Prüfungsschwerpunkten, darunter insbesondere die Ordnungsmäßigkeit der in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse, die Wertminderungstests des Goodwills und der immateriellen Vermögenswerte sowie die Vollständigkeit der erstmals vorzunehmenden Anhangsangaben zu den Finanzinstrumenten nach IFRS 7. Er stand uns für Fragen sowie weitere ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Überprüfung des Jahresabschlusses der adidas AG mit dem Lagebericht sowie des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sind wir zu dem abschließenden Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Wir haben daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse in unserer Bilanzsitzung gebilligt. Der Jahresabschluss der adidas AG war damit festgestellt. Wir haben mit dem Vorstand die Dividendenpolitik erörtert und dem Gewinnverwendungsvorschlag in Anbetracht der Finanzlage des Unternehmens sowie der Erwartungen der Aktionäre und des Kapitalmarkts zugestimmt.
PERSONALIA
Mit Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 7. November 2007 hat Herr Filho sein Amt als Mitglied und Vorsitzender
des Aufsichtsrats sowie einiger Aufsichtsratsausschüsse aus persönlichen Gründen niedergelegt. Er hat dem
Aufsichtsrat
der adidas AG 14 Jahre lang angehört und in dieser abwechslungsreichen Zeit unserem Vorstand kontrollierend
und beratend zur Seite gestanden. Herr Dr. Jentzsch, Vorstandsmitglied der Dresdner Bank, der bereits von der Hauptversammlung
im Mai 2004 als Ersatzmitglied gewählt wurde, ist am selben Tag in den Aufsichtsrat nachgerückt. In der
konstituierenden
Sitzung am 7. November 2007 wurde Herr Dr. Friderichs für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats
zum Vorsitzenden gewählt. Ferner wurden Herr Landau zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden sowie Herr Dr. Gentz
zum Mitglied des Prüfungsausschusses und zum Mitglied im Ad hoc-Ausschuss „Herzo-Base“ gewählt. In den im unmittelbaren
Anschluss stattfindenden konstituierenden Sitzungen des Prüfungs- und des Präsidialausschusses wurden die
jeweiligen
Vorsitzenden gewählt.
Unser Dank gilt Herrn Filho für sein langjähriges außergewöhnliches Engagement als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats zum Wohle des Unternehmens. Darüber hinaus sprechen wir dem Vorstand, den Unternehmensleitungen der Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Dank und Anerkennung für ihren hohen persönlichen Einsatz, ihre Leistungen und das fortwährende Engagement aus.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Hans Friderichs
Vorsitzender des Aufsichtsrats
März 2008