Corporate Governance Bericht

Wir fühlen uns den Prinzipien guter Corporate Governance verpflichtet und haben es uns zum Ziel gesetzt, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen stetig und nachhaltig zu stärken. In diesem Sinne prüfen unser Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig die aktuellen nationalen und internationalen Grundsätze verantwortungsvoller, transparenter und effizienter Unternehmensführung mit dem Ziel, die Corporate Governance im adidas Konzern weiterzuentwickeln und eine nachhaltige Wertsteigerung zu erzielen. Die Aktivitäten auf dem Gebiet Corporate Governance konzentrierten sich im Jahr 2007 auf die Durchführung einer erneuten Effizienzprüfung unseres Aufsichtsrats, die Beratungen über die neu eingeführten Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex sowie die Beratungen über die erforderlichen Maßnahmen für eine frühzeitige Umsetzung der Abschlussprüfer-Richtlinie der Europäischen Union.

Duales FÜHRUNGSSYSTEM
Wie im deutschen Aktiengesetz (AktG) vorgeschrieben, besitzt die adidas AG ein duales Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Unserem Vorstand gehören gegenwärtig vier Mitglieder an.  siehe Vorstand Unser zwölfköpfiger Aufsichtsrat setzt sich in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer zusammen.
 siehe Aufsichtsrat

ERHÖHTE Efizienz durch Aufsichtsratsausschüsse
Zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben hat unser Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, deren Vorsitzende regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat berichten:

Das Präsidium, das sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen zwei Stellvertretern zusammensetzt, berät über Schwerpunktthemen, bereitet Beschlüsse vor und ist in besonderen eilbedürftigen Fällen befugt, Beschlüsse anstelle des Aufsichtsrats zu fassen.

Der aus vier Mitgliedern bestehende paritätische Präsidialausschuss bereitet insbesondere Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und beschließt über den Inhalt der entsprechenden Anstellungsverträge sowie über die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung.

Der Prüfungsausschuss, der ebenfalls paritätisch mit vier Mitgliedern besetzt ist, behandelt insbesondere Fragen der Rechnungslegung sowie des Risikomanagements und der Compliance. Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und bestimmt die Prüfungsschwerpunkte. Darüber hinaus prüft er den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte und bereitet für das Aufsichtsratsplenum die entsprechenden Beschlüsse vor, ebenso wie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner behandelt er die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte.

Der vier Mitglieder umfassende Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für die Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds einen Vorschlag zu unterbreiten, wenn bei einer vorausgegangenen Beschlussfassung die erforderliche Zweidrittelmehrheit nicht erreicht wurde. 

Ferner wurde im Jahr 2007 ad hoc ein mit drei Mitgliedern besetzter Ausschuss für das Projekt „Verkauf der Herzo-Base“ gebildet.  siehe Bericht des Aufsichtsrats

Für eine Zusammenfassung der Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2007.  siehe Bericht des Aufsichtsrats Für eine Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.  siehe Aufsichtsrat

Enges Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Unser Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im besten Interesse des adidas Konzerns eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Konzerns. Insbesondere stehen unser Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender miteinander in regelmäßigem Kontakt. Für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen wie zum Beispiel die Aufnahme oder Aufgabe wesentlicher Geschäftsbereiche, den Erwerb oder die Veräußerung von bedeutenden Unternehmensbeteiligungen und die Verabschiedung des Budgets einschließlich des jährlichen Investitions- und Finanzierungsplans benötigt der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. In besonders eilbedürftigen Angelegenheiten hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen Beschluss auch im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens zu fassen. Die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat können im Internet unter  www.adidas-Group.de eingesehen werden.

Prüfung der Aufsichtsratseffizienz
Die regelmäßige Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrats stellt einen wichtigen Baustein guter Corporate Governance dar. Ein externer Berater führt diese alle zwei Jahre anhand von detaillierten Fragebögen durch. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des im November ausgeschiedenen Vorsitzenden und des nachgerückten Mitglieds, an der Befragung teilgenommen. Basierend auf den Ergebnissen des Jahres 2005 berücksichtigte die diesjährige Befragung die neuesten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und ging unter anderem auf wesentliche Themen wie die Rechtzeitigkeit und Qualität der Informationsversorgung durch den Vorstand, Tätigkeiten der Ausschüsse unter Berücksichtigung aller Funktionen und Kompetenzen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen ein. Im Ergebnis ist festzustellen, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sämtliche, von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgegebenen Aufgaben erfüllen.

KONZERNWEITE Schulung zum Code of Conduct BEGINNT 2007
Mit der Einführung des „Code of Conduct“ im Jahr 2006 hat unser Vorstand geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten von Mitarbeitern gegenüber anderen Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Dritten festgelegt und im gesamten Unternehmen bekannt gemacht. Mitarbeiter, die bei ihrer Tätigkeit für den Konzern gegen ein Gesetz oder gegen den internen Verhaltsenskodex verstoßen, unterliegen disziplinarischen Maßnahmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 haben wir begonnen, alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu compliance-relevanten Themen mit einem eigens dafür entwickelten eLearning-Lehrgang zu schulen. Dies garantiert die Fortentwicklung des Risikomanagements.  siehe Risiko- und Chancenbericht

Transparente und aktive Kommunikation mit unseren Aktionären
Angesichts unserer internationalen Aktionärsstruktur und um größtmögliche Transparenz zu erzielen, stellen wir nach dem Prinzip des „Fair Disclosure“ allen institutionellen Investoren, Privataktionären, Finanzanalysten, Mitarbeitern sowie der interessierten Öffentlichkeit dieselben Informationen zeitgleich in Deutsch und Englisch zur Verfügung. Hierfür nutzen wir hauptsächlich unsere Internetseite.  www.adidas-Group.de Dort publizieren wir sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, unsere Finanzberichte, Informationen zu unseren Analysten- und Bilanzpressekonferenzen sowie zu unserer Hauptversammlung und unseren Finanzkalender. Darüber hinaus veröffentlichen wir gemäß den gesetzlichen Neuregelungen europaweit unter anderem Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen, welche das elektronische Unternehmensregister sodann zentral zugänglich macht.

Hauptversammlungspräsenz erneut deutlich gesteigert
Die Hauptversammlung ist für unsere Aktionäre eine Plattform zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Stimmrechtsausübung. Bei unserer Hauptversammlung am 10. Mai 2007 waren 44 % des stimmberechtigten Kapitals vertreten, was einem Anstieg von 5 Prozentpunkten gegenüber dem Vorjahr entspricht. Diese deutliche Erhöhung führen wir auch auf die im Vorfeld der Hauptversammlung durchgeführte Proxy Solicitation, mit der unsere Aktionäre direkt angesprochen und über die genauen Fristen, Anmeldeerfordernisse und Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung informiert wurden, zurück. Ferner können die Aktionäre unseren Internetservice nutzen. Sie haben die Möglichkeit, Stimmrechte durch einen Vertreter der adidas AG entweder schriftlich oder über das Internet bis zum Ende der Generaldebatte auszuüben (7,8 % des Grundkapitals stimmten bei der Hauptversammlung 2007 über das Internet ab). Im Zeichen der zunehmenden Bedeutung des elektronischen Versands von Informationen haben wir mit der von den Aktionären beschlossenen Satzungsänderung die hierfür erforderlichen Voraussetzungen geschaffen. Die Nutzung des Internetservices wird damit nachhaltig gefördert und Hindernisse, vor allem bei der grenzüberschreitenden Stimmrechtsausübung, werden vermindert. Bei unserer nächsten Hauptversammlung, die am 8. Mai 2008 in Fürth (Bayern) stattfinden wird, werden wir unseren Aktionären erneut den bestmöglichen Service bieten.

Directors’ Dealings und Aktienbesitz
Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) haben Mitglieder unseres Vorstands und Aufsichtsrats, sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der adidas AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente innerhalb von fünf Werktagen (Directors’ Dealings) offen zu legen. Im Jahr 2007 haben wir acht Mitteilungen über derartige Transaktionen mit Aktien der adidas AG (ISIN DE0005003404) erhalten und unter
 www.adidas-Group.de/directors_dealings veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben uns im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Mitteilungen hinsichtlich des Besitzes von Aktien der adidas AG oder sich darauf beziehender F inanzinstrumente gemäß Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zugeleitet. Ferner lagen uns im Jahr  2007 keine Mitteilungen vor, denen zufolge der Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern die im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreichte, über- oder unterschritt.

Weitere Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt
Mit Beschluss unserer Aktionäre in der Hauptversammlung am 10. Mai 2007 haben wir unsere Satzung dahingehend geändert, dass ab dem Geschäftsjahr 2008 bei der Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder die Tätigkeit in Ausschüssen gesondert berücksichtigt wird. Damit erfüllen wir zukünftig eine weitere Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „Kodex“). Im Berichtsjahr 2007 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig durch unseren Corporate Governance Officer über die neuesten Entwicklungen der Corporate Governance informiert und sich intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst, insbesondere mit den neuen Bestimmungen vom 14. Juni 2007. Als Ergebnis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 11. Februar 2008 eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, deren exakter Wortlaut zusammen mit allen früheren Entsprechenserklärungen unter  www.adidas-Group.de/corporate_governance veröffentlicht und als Download verfügbar ist. Wir folgen danach auch allen in 2007 von der Kodex-Kommission neu eingeführten Empfehlungen sowie weitestgehend den unverbindlichen Anregungen des Kodex.

Es wurden und werden künftig alle Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 mit den folgenden Ausnahmen erfüllt:

Die Directors und Officers-Versicherung für unsere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor, da dies außerhalb Deutschlands unüblich ist. Zudem handelt es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Führungskräften im In- und Ausland, bei der eine Differenzierung nach Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint.

Die Beratungen und Beschlussfassungen über die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung hat unser Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung an seinen Präsidialausschuss delegiert. Über die jeweiligen Ergebnisse wird der Gesamtaufsichtsrat informiert. Dieses System hat sich in der Vergangenheit bewährt.

Für im Rahmen des Aktienoptionsplans (MSOP) an den Vorstand ausgegebene Aktienoptionen besteht für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine nachträgliche Begrenzungsmöglichkeit (Cap), da alle Aktienoptionen bereits vor Einführung dieser Kodex-Empfehlung im Mai 2003 gewährt wurden. Ab dem Jahr 2008 stehen den Vorständen keine Aktienoptionen mehr zu. Sollten wir jedoch einen neuen Aktienoptionsplan auflegen, werden wir dieser Empfehlung folgen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sehen wir nicht vor, da sie aus heutiger Sicht von unseren Aktionären nicht für notwendig gehalten wird.

Die Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet auch in der ab dem Jahr 2008 geltenden Regelung keinen variablen, an den Konzernerfolg geknüpften Vergütungsbestandteil, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Der von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gehaltene Besitz von Aktien der adidas AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente wird bekannt gegeben, sofern er die im WpHG vorgesehenen Meldeschwellen erreicht, über- oder unterschreitet und dies der Gesellschaft mitgeteilt wird. Wir halten die Schwellen der §§ 21 und 25 WpHG in der seit Januar 2007 geltenden Fassung und die somit durch den Gesetzgeber herbeigeführte Transparenzerhöhung auch für die adidas AG für angemessen und ausreichend.

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. November 2007 beschlossen, der Empfehlung des Kodex zur Bildung eines Nominierungsausschusses zu folgen. Über die Besetzung des Ausschusses, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, wird voraussichtlich im Frühjahr 2008 entschieden, so dass der Ausschuss ausreichend Zeit zur Wahrnehmung seiner Aufgaben im Hinblick auf die in der ordentlichen Hauptversammlung 2009 anstehende Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder hat.

Mehr Informationen über Corporate Governance
Sämtliche Dokumente zum Thema Corporate Governance bei adidas AG sind unter
 www.adidas-Group.de/corporate_governance verfügbar.