Vergütungsbericht

In unserem Vergütungsbericht¹⁾ fassen wir die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung unseres Vorstands maßgeblich sind und erläutern die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Darüber hinaus enthält dieser Bericht Angaben zu Leistungen, die unseren Vorständen für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit bzw. den Fall des Eintritts in den Ruhestand zugesagt worden sind. Er entspricht den Regelungen des Handelsgesetzes in der durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) geänderten Fassung und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERGÜTUNG BESTEHT AUS DREI KOMPONENTEN
Im Geschäftsjahr 2007 betrug die Gesamtvergütung der Mitglieder unseres Vorstands 11,127 Mio. €. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst sie fixe und variable Bestandteile. Letztere haben Risikocharakter und weisen zugleich langfristige Anreizwirkung auf. Die Vergütung setzt sich zusammen aus (1) einer erfolgsunabhängigen Komponente, (2) einer erfolgsbezogenen Komponente sowie (3) einer aktienbasierten Komponente. Die einzelnen Komponenten sind wie folgt ausgestaltet:

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus dem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt, das monatlich ausgezahlt wird, wird in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens überprüft. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Nutzung des Dienstwagens, der Übernahme von Versicherungsprämien sowie, in Ausnahmefällen, einem Steuerausgleich aufgrund unterschiedlicher Besteuerungsregeln in Deutschland und den USA. Eine zusätzliche Vergütung für von unseren Vorstandsmitgliedern gehaltene Konzernmandate erfolgt nicht.

Die erfolgsbezogene Komponente, die den größten Anteil an der Gesamtvergütung unseres Vorstands ausmacht, besteht aus einem Performance Bonus sowie einem aufgrund des Long-Term Incentive Plans (LTI P) gewährten Bonus. Beide Bonussysteme sind so strukturiert, dass sie für unsere Vorstandsmitglieder einen deutlichen Anreiz für das Erreichen der vorgegebenen Ziele darstellen und somit eine nachhaltig wertorientierte Unternehmensführung unterstützen.

-- Die Höhe des Performance Bonus orientiert sich unter Bezugnahme auf das Jahresfestgehalt an der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie am Erfolg des Unternehmens im Hinblick auf die Gewinnentwicklung unter Berücksichtigung des Budgets. Der Performance Bonus wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres nach Feststellung der Zielerreichung ausgezahlt

-- Die Höhe des Bonus gemäß dem Long-Term Incentive Plan 2006 / 2008 (LTI P-Bonus 2006 / 2008) hängt vom Erreichen bestimmter kumulierter Ergebnissteigerungen auf Basis des Gewinns vor Steuern (Income before taxes – IBT) während des Drei-Jahres-Zeitraums von 2006 bis 2008 ab. Die Auszahlung erfolgt bei Erreichen der Ziele nach der Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008.

Die aktienbasierte Komponente besteht aus der aus dem Aktienoptionsprogramm (Management Share Option Plan – MSOP) resultierenden Vergütung. Die Bezugsrechte, die an unsere Vorstandsmitglieder in jährlichen Tranchen in den Jahren 1999 bis 2002 ausgegeben wurden, können nach einer Wartezeit von jeweils zwei Jahren innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ausgeübt werden. Voraussetzung ist, dass mindestens eines der zwei Erfolgsziele – absolute Performance-Hürde und relative Performance-Hürde – erreicht wurde.  siehe Erläuterung 32 Die Aktien werden mit einem Preisabschlag auf den aktuellen Börsenwert ausgegeben, der abhängig von der Zielerreichung ist. Nachträgliche Änderungen sind entsprechend unserer Planbedingungen nicht möglich. Ein neues Aktienoptionsprogramm hat unsere Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2007 nicht beschlossen und auch für die Hauptversammlung im Mai 2008 ist eine entsprechende Beschlussfassung nicht geplant.

1) Dieser Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des geprüften Konzernlageberichts bzw. Anhangs und
    bildet zugleich einen Teil des Corporate Governance Berichts. 

VERANTWORTUNG AN PRÄSIDIALAUSSCHUSS ÜBERTRAGEN
Fragen hinsichtlich der Struktur und der Angemessenheit der Höhe der Vorstandsvergütung hat unser Aufsichtsrat gemäß seiner Geschäftsordnung dem paritätisch besetzten Präsidialausschuss übertragen.  siehe Bericht des Aufsichtsrats Er hält sämtliche Vergütungsbestandteile für sich und insgesamt für angemessen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden neben der Größe und globalen Ausrichtung unseres Konzerns seine wirtschaftliche Lage. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg, seine individuelle Leistung sowie die Leistung des gesamten Vorstands berücksichtigt.

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2007
in Tsd. €

1) Die Auszahlung erfolgt nur bei Erreichen der LTIP Ziele nach der Billigung des Konzernabschlusses zum
    31. Dezember 2008.
2) Die folgenden Bestandteile der Vergütung von Glenn Bennett wurden vertragsgemäß in US Dollar gewährt:
    Jahresfestgehalt $ 600.000, Nebenleistungen $ 326.595, Performance Bonus $ 900.000. Es wurde ein Kurs von
    1,3709 $/€ (Jahresdurchschnittskurs 2007) zugrunde gelegt.
3) Beinhaltet auch einen aufgrund unterschiedlicher Besteuerung in Deutschland und den USA gezahlten Steuerausgleich.

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2006
in Tsd. € 

1) Die Auszahlung erfolgt nur bei Erreichen der LTIP Ziele nach der Billigung des Konzernabschlusses zum
    31. Dezember 2008.
2) Die folgenden Bestandteile der Vergütung von Glenn Bennett wurden vertragsgemäß in US Dollar gewährt:
    Jahresfestgehalt $ 588.000, Nebenleistungen $ 269.000, Performance Bonus $ 800.000. Es wurde ein Kurs
    von 1,2562 $/€ (Jahresdurchschnittskurs 2006) zugrunde gelegt.
3) Beinhaltet auch einen aufgrund unterschiedlicher Besteuerung in Deutschland und den USA gezahlten Steuerausgleich.
 

VERBLEIBENDE AKTIENOPTIONEN IM JAHR 2007 VOLLSTÄNDIG AUSGEÜBT
Den derzeitigen Mitgliedern unseres Vorstands haben im Geschäftsjahr 2007 insgesamt noch 2.800 Optionen aus dem MSOP zugestanden, die sie vollständig ausgeübt haben. Die aus der Ausübung dieser Optionen erzielte Vergütung beläuft sich auf 514.840 €. Weitere Aktienoptionen stehen unserem Vorstand nicht mehr zu (Stand: 31. Dezember 2007).

ZUSAGEN AN DIE VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DEN FALL DER TÄTIGKEITSBEENDIGUNG
Für den Fall der Tätigkeitsbeendigung sind mit unseren Vorstandsmitgliedern einzelvertraglich Abfindungsregelungen hinsichtlich einer Nichtfortsetzung des Arbeitsverhältnisses vereinbart worden. Mit einem Vorstandsmitglied wurde eine Entschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot festgelegt.

Die Anstellungsverträge der Vorstände beinhalten einzelvertraglich vereinbarte Abfindungsregelungen in Höhe von 100 %²⁾ des Jahresfestgehalts als Einmalzahlung für den Fall, dass die adidas AG nach Ablauf der Bestelldauer den Vertrag nicht verlängert, obwohl das Vorstandsmitglied seine Bereitschaft zur Fortsetzung seiner Vorstandstätigkeit zu den bestehenden Konditionen erklärt hat. Sollte ein Mitglied des Vorstands während seiner Bestelldauer versterben, erhält die Ehefrau des Verstorbenen eine einmalige Zahlung in Höhe von 25 % des Jahresfestgehalts.

Mit dem Vorstandsmitglied Glenn Bennett ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von sechs Monaten vereinbart worden. Die adidas AG muss eine Entschädigung von 100 % des Jahresfestgehalts zahlen, es sei denn, sie verzichtet auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbots.

PENSIONSZUSAGEN ERTEILT
Wenn die Mitglieder unseres Vorstands das einzelvertraglich vereinbarte Pensionierungsalter von 65 Jahren erreicht und ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet haben, erhalten sie Altersrente oder im Falle von Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters Invalidenrente. Ferner wird bei Tod des ehemaligen Vorstandsmitglieds eine Witwenrente gezahlt.

Altersrente: Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der rentenfähigen Bezüge, die derzeit dem Jahresfestgehalt entsprechen. Ausgehend von einem Grundbetrag in Höhe von 10 % der rentenfähigen Bezüge steigt der Pensionsanspruch um 2 % für jedes volle Jahr der Bestellung als Vorstand der adidas AG³⁾ und kann sich auf maximal 40 % der rentenfähigen Bezüge belaufen. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds vor Erreichen des Renteneintrittsalters richtet sich die Unverfallbarkeit der Pensionsanwartschaften nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Dynamisierung der laufenden Renten erfolgt nach den gesetzlichen Regelungen.

Invalidenrente: Sie beträgt 100 % des erreichten Pensionsanspruchs.

Witwenrente: Die hinterbliebene Ehefrau erhält eine Witwenrente in Höhe von 50 % der Pensionsansprüche.

ZAHLUNG IN DEN PENSIONSFONDS / UNTERSTÜTZUNGSKASSE
in Tsd. € 

1) Beinhaltet die einmalige Einzahlung in den Pensionsfonds für die bis zum 31. Dezember 2006
    entstandenen zukünftigen Pensionsansprüche.

AUFWAND FÜR ERDIENTE VERSORGUNGSANSPRÜCHE¹⁾
in Tsd. € 

1) Beinhaltet den im Zusammenhang mit der Zuführung zur Pensionsrückstellung in der Gewinn- und
    Verlustrechnung des IFRS Konzernabschlusses enthaltenen Dienstzeitaufwand

PENSIONSFONDS UND UNTERSTÜTZUNGSKASSE DECKEN PENSIONSANSPRÜCHE AB
Zur Abwicklung der von unseren aktiven Vorstandsmitgliedern bis Ende 2006 erworbenen Pensionsansprüche hat die adidas AG im Geschäftsjahr 2006 eine einmalige Einzahlung von 8,675 Mio. € in einen Pensionsfonds vorgenommen. Sie entsprach dem Barwert der berechneten zukünftigen Pensionsansprüche und teilte sich auf unsere Vorstände rechnerisch nach Maßgabe der bis zu jenem Zeitpunkt bestehenden Pensionsrückstellungen auf. Für die ab dem Geschäftsjahr 2007 entstehenden Pensionsansprüche leistet die adidas AG entsprechende Einzahlungen in eine externe Unterstützungskasse. Im Jahr 2007 wurden insgesamt 545.219 € eingezahlt. Für die zukünftigen Pensionsansprüche unserer Vorstände hat die adidas AG Pensionsrückstellungen gebildet. In der nach IFRS erstellten Konzernbilanz wird das aus der Einzahlung in den Pensionsfonds bzw. die Unterstützungskasse entstandene Planvermögen gegen die Pensionsrückstellung saldiert ausgewiesen.

PENSIONSZAHLUNGEN AN AUSGESCHIEDENE VORSTANDSMITGLIEDER
An ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erfolgten im Geschäftsjahr 2007 Pensionszahlungen in Höhe von 1,727 Mio. € (2006: 1,906 Mio. €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 37,576 Mio. € (2006: 42,105 Mio. €).

KEINE KREDITE AN VORSTANDSMITGLIEDER
Die Mitglieder unseres Vorstands erhielten in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 vom Unternehmen keine Kredite.

 
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2007
Die feste jährliche Vergütung jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds betrug 21.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt das Doppelte und die beiden Stellvertreter jeweils das Eineinhalbfache davon. Darüber hinaus wurden die im Zusammenhang mit den Sitzungen entstandenen Auslagen erstattet. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhielten eine entsprechend ihrer Amtszeit in Tagen anteilig berechnete Vergütung. Entsprechendes galt für den Vorsitzenden und die Stellvertreter.

VERGÜTUNG IN DER SATZUNG AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2008 NEU GEREGELT
Die Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2007 neu geregelt worden. Sie gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2008. Mit der Anhebung der festen Vergütung soll der intensiver gewordenen Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Mit der zusätzlichen Vergütung von Mitgliedschaften und Vorsitz in bestimmten Aufsichtsratsausschüssen wird eine weitere Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt.

VERGÜTUNG FÜR BERATERVERTRÄGE
Mit Dr. Hans Friderichs hatte die adidas AG einen befristeten, projektbezogenen Beratervertrag abgeschlossen, der am 30. Juni 2007 endete. Daraus erhielt er ein Honorar in Höhe von 195.000 € (2006: 213.386 €). Henri Filho, der im Geschäftsjahr 2006 ein Beratungshonorar in Höhe von 285.100 € bezog, erhielt im Geschäftsjahr 2007 kein Honorar, da sein befristeter, projektbezogener Beratervertrag am Ende des Geschäftsjahres 2006 auslief.

KEINE KREDITE AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 keine Kredite vom Unternehmen. 

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
in € 

1) Dr. Hans Friderichs wurde am 7. November 2007 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats für den Rest
    der laufenden Amtsperiode bis zur Hauptversammlung der adidas AG im Mai 2009 gewählt.
2) Igor Landau wurde am 7. November 2007 zum weiteren Stellvertretenden Vorsitzenden
    des Aufsichtsrats für den Rest der laufenden Amtsperiode bis zur Hauptversammlung der adidas AG
    im Mai 2009 gewählt.
3) Dr. Stefan Jentzsch, vorher Ersatzmitglied des Aufsichtsrats, rückte am 7. November 2007
    für den Rest der laufenden Amtsperiode bis zur Hauptversammlung der adidas AG im Mai 2009
    in den Aufsichtsrat der adidas AG nach.
4) Henri Filho legte am 7. November 2007 sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats
    nieder.