WEITERE ANGABEN 

ZUSAMMENSETZUNG DES GRUNDKAPITALS UND VERBRIEFTE RECHTE DER AKTIONÄRE
Das Grundkapital der adidas AG beläuft sich auf 203.628.960 € (Stand: 31. Dezember 2007), eingeteilt in 203.628.960 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien („Aktien“).  siehe Erläuterung 21 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Uns sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung des Stimmrechts oder die Übertragung unserer Aktie bekannt. Darüber hinaus verfügt kein Aktionär über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. Unsere Aktien befinden sich zu 100 % im Streubesitz. Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital der adidas AG, die 10 % des Grundkapitals überschreiten, sind uns nicht bekannt. Die übrigen uns gemäß § 21 WpHG zugesandten Mitteilungen hinsichtlich Aktienbesitz lagen im Jahr 2007 jeweils unter 5,1 %.  siehe Unsere Aktie

SATZUNGSÄNDERUNGEN
Die Änderung unserer Satzung bedarf grundsätzlich eines Hauptversammlungsbeschlusses, der, abweichend von § 179 Abs. 2 AktG, lediglich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden kann, es sei denn, unsere Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften bestimmen etwas anderes. Beziehen sich hingegen die Änderungen nur auf die Fassung der Satzung, so ist unser Aufsichtsrat befugt, diese ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen. Dies betrifft auch Anpassungen der Fassung von § 4 unserer Satzung (Grundkapital) unter anderem nach teilweiser oder vollständiger Durchführung einer Kapitalerhöhung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten oder bedingten Kapitals.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN
Gemäß unserer Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das Grundkapital im Rahmen bestehender genehmigter Kapitalia durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Zum 31. Dezember 2007 bestehen drei genehmigte Kapitalia über insgesamt 90.312.500 € mit verschiedenen Verwendungsmöglichkeiten. Danach ist der Vorstand ermächtigt das Grundkapital

bis zum 19. Juni 2010 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu 64.062.500 € zu erhöhen

bis zum 19. Juni 2008 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 6.250.000 € zu erhöhen

bis zum 28. Mai 2011 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu 20.000.000 € zu erhöhen.

Das Bezugsrecht kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden.  siehe Erläuterung 21

Dem Vorstand steht darüber hinaus ein von der Hauptversammlung am 8. Mai 2003 beschlossenes bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber von im Oktober 2003 ausgegebenen Teilschuldverschreibungen zur Verfügung. Die Ausgabe dieser Aktien ist jedoch nur zulässig, soweit die Inhaber von Teilschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Ist dies der Fall, beläuft sich die Gesamtzahl der an diesen Personenkreis insgesamt auszugebenden Aktien auf 15.684.315 (Stand: 31. Dezember 2007).

Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, bis zum 7. Mai 2008 weitere Options- und Wandelanleihen auszugeben. Diese gewähren Options- und Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 20.313.723 Aktien, die ebenfalls aus dem bedingten Kapital 2003 bedient werden können.  siehe Erläuterung 21

Des Weiteren ist der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 befugt, mit Zustimmung unseres Aufsichtsrats Options- und Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts unserer Aktionäre bis zum 10. Mai 2011 auszugeben. Die Gesamtzahl der bei Ausübung der Options- und Wandlungsrechte an die Inhaber der Options- und Wandelanleihen auszugebenden Aktien beträgt 20.000.000, die aus dem bedingten Kapital 2006 bedient werden können.  siehe Erläuterung 21

Ferner steht dem Vorstand ein von der Hauptversammlung am 20. Mai 1999 beschlossenes bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten zur Verfügung, die an die Begünstigten unseres Aktienoptionsprogramms (MSOP) in den Jahren 1999 bis 2003 ausgegeben wurden. MSOP-Begünstigte sind Mitglieder des Vorstands, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen sowie weitere Führungskräfte des adidas Konzerns. Die Ausgabe der Aktien an die Begünstigten erfolgt, soweit diese im Falle der Erreichung der vorgegebenen Erfolgsziele ihre Bezugsrechte gemäß den Optionsbedingungen ausüben.  siehe Erläuterung 32 Die Gesamtzahl der vom Vorstand noch an diesen Personenkreis im Falle der Ausübung sämtlicher Bezugsrechte insgesamt auszugebenden Aktien beläuft sich unter Berücksichtigung der verfallenen Aktienoptionen auf insgesamt 134.200 Aktien (33.550 Aktienoptionen) (Stand: 31. Dezember 2007).

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Mai 2007 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. November 2008 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der adidas AG zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen anderen eigenen Aktien aus dem Besitz der adidas AG zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Aktien können insbesondere

mit Zustimmung des Aufsichtsrats entweder eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung oder durch Verkauf zu einem Preis, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, veräußert werden;

mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von gewerblichen Schutzrechten oder von an ihnen bestehenden Lizenzen veräußert werden;

zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die den Inhabern aus einer von der adidas AG ausgegebenen Options- oder Wandelanleihe zustehen;

zur Erfüllung der aus dem Aktien-Optionsprogramm (MSOP) resultierenden Ansprüche der Begünstigten eingesetzt werden.

Die adidas AG besitzt zum 31. Dezember 2007 keine eigenen Aktien.

ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS
Der Vorstand der adidas AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern.  siehe Vorstand Gemäß unserer Satzung obliegen dem Aufsichtsrat sowohl die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, als auch ihre Bestellung und Abberufung. Er bestellt die Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig (§§ 84 ff. AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG 1976). Gemäß unserer Satzungsregelung hat der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstandsvorsitzenden bestellt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen auch eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Ein Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands ist gemäß § 84 AktG möglich, wenn hinsichtlich dieses Vorstandsmitglieds ein wichtiger Grund, zum Beispiel eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt.

VERGÜTUNG
Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten Gesamtbezüge einschließlich einer individualisierten Darstellung können dem Vergütungsbericht entnommen werden. Dieser ist integraler Bestandteil des Konzernlageberichts.  siehe Vergütungsbericht

CHANGE OF CONTROL
Die adidas AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen mit Dritten abgeschlossen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. Entsprechende Vereinbarungen existieren jedoch zwischen unterschiedlichen Tochtergesellschaften und Dritten. Mit den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern bestehen derzeit ebenfalls keine Vereinbarungen über Entschädigungsleistungen für den Fall des Kontrollwechsels.

KEINE SPENDEN AN POLITISCHE PARTEIEN
In Übereinstimmung mit unserem Verhaltenskodex („Code of Conduct“) sind Spenden an politische Parteien und mit ihnen verbundene Organisationen durch oder im Namen unseres Konzerns nicht zulässig.